本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2019年第二次临时会议（以下简称“本次会议”）于2019年05月13日上午10：00在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知已于2019年05月10日以电子邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事7名，实到董事7名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关法律法规，公司编制了《广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，对募集资金实际使用情况做了详细说明，并聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
《广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详细内容请见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（），《关于广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见巨潮资讯网（）。
2、独立董事关于第三届董事会2019年第二次临时会议相关事项的独立意见。
本公司及监事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2019年05月10日以电子邮件方式送达全体监事，于2019年05月13日下午14:00在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3人，实到3人，全体监事现场出席会议并表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关法律法规，会议的召集、召开程序合法有效。会议由监事会主席姚明钦先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：
经审核，监事会认为：公司前次募集资金使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司广泛征集资金存储放置和使用的相关规定，符合公司广泛征集资金管理办法的有关法律法规，不存在募集资金存储放置与使用违规的情形。
详细内容请见与本公告同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（）的《广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3106号）文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价格为每股11.42元，共计募集资金人民币285,500,000.00元，扣除承销总干事广发证券股份有限公司承销及保荐费人民币27,000,000.00元后，公司收到募集资金人民币258,500,000.00元，由广发证券股份有限公司于2017年1月11日汇入公司的银行账户。再扣除这次发行直接相关费用人民币10,486,300.00元，募集资金净额为人民币248,013,700.00元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年1月11日出具了“广会验字[2017]G号”验资报告。
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司真实的情况，制订了《广东翔鹭钨业股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该管理办法经公司2012年10月10日公司第一届董事会第四次会议审议通过。
根据上述管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。公司于2017年2月15日与广发银行股份有限公司潮州分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国银行股份有限公司潮州分行及保荐人广发证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》；公司于2017年11月9日与广东翔鹭精密制造有限公司、中国民生银行股份有限公司汕头分行及保荐人广发证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
1. 2017年3月20日，公司第二届董事会2017年第三次临时会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，本次变更部分实施地点的募投项目是公司广泛征集资金项目之一：年产600吨特种硬质合金产业化项目。该项目的原实施地点为广东省潮州市深圳（潮州）产业转移工业园径南分园（以下简称“径南工业区”）。公司原拟将径南工业区作为年产600吨特种硬质合金产业化项目的实施地点，但目前由于园区基础设施建设等尚未配套到位，致使该园区目前尚不能够满足上述募投项目投产的需求。为了优化硬质合金生产效率，满足产能扩大的需求，公司决议变更部分生产工序实施地点为公司本部。监事会、独立董事、保荐人对此发表同意的意见。
2. 近年来，在信息技术等高新技术的带动下，机械加工技术进入了“高速、高效、智能、复合、环保”的发展新阶段，出现了高速（效）切削、近净成形、柔性化加工等新的制造技术及装备，为制造业开发新产品、提高加工效率和加工质量、保护生态环境、降低能源和资源消耗发挥了重要的作用。在新加工工艺及装备中，切削加工的新技术及刀具的进展尤为突出，已成为当今先进制造技术十分重要的基础工艺之一，也是金属加工公司开发新产品、新工艺、应用新材料和建立创新体系必不可少的关键技术。由于原募投项目的编制时间较早，随公司及钨行业的加快速度进行发展，原募投项目逐渐凸显无法匹配公司发展速度及高度契合市场需求等不足，已不能够满足公司长远发展的需求。因此，为了公司的可持续发展及市场竞争力的提升，公司需响应市场发展的新趋势，及时作出调整发展的策略，在把握硬质合金市场契机的同时，利用有限的资金抢占市场先机，加快对精密工具领域进行商业布局的速度。综上，经公司管理层对市场机遇以及风险因素的审慎研究，企业决定在募集资金总额不变的前提下，变更部分首次公开发行股票募集资金用途，将原“年产600吨特种硬质合金产业化项目”产能进行适度缩减至年产300吨特种硬质合金，将缩减所致的募集资金中7,500万元用于新项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”的建设。2017年8月22日，公司第二届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案于2017年9月8日由公司2017年第二次临时股东大会审议通过。监事会、独立董事、保荐人对此发表同意的意见。
3. 2017年12月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，公司将募投项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”的部分实施地点由广东省潮州市凤泉湖工业区变更为东莞市长安镇厦岗社区复兴路35号复兴工业园。本次变更部分募投项目实施地点，根本原因系东莞市是国内硬质合金切削工具的主要交易集散地，将部分募投实施地点变更于此，有利于公司贴近消费市场，推进募投项目的实施进度，符合整体发展的策略，不会对其他项目实施造成影响。监事会、独立董事、保荐人对此发表同意的意见。
截至2018年12月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
2017年2月6日，公司第二届董事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司使用额度不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型金融机构打理财产的产品，在上述额度内资金可滚动使用。该事项于2017年2月23日经公司股东大会审议通过，自股东大会审议通过之日起12个月内有效。监事会、独立董事、保荐人对此发表同意的意见。2017年度，公司在上述额度内，累计使用闲置募集资金人民币2.7亿元购买保本型理财产品，截至2018年12月31日止已全部到期收回。
2017年8月22日，公司第二届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以总额人民币4,000万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起有效期不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专用账户。监事会、独立董事、保荐人对此发表同意的意见。截至2018年12月31日止，公司已将闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。
截至2018年12月31日止，公司不存在使用闲置募集资金永久补充流动资金的情况。
2017年2月23日，公司第二届董事会2017年第二次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金2,119.77万元置换先期投入募投项目的自筹资金。监事会、独立董事、保荐人对此发表同意的意见。报告期公司已完成募集资金置换，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。
截至2018年12月31日止，公司首次公开发行股票募集资金累计直接投入募投项目人民币238,117,099.76元，加上扣除手续费后累计利息收入净额人民币2,723,349.19元，尚未使用的募集资金余额为人民币12,619,949.43元，与募集资金专户的截止日余额一致。
尚未使用的募集资金人民币12,619,949.43元，占公司首次公开发行股票募集资金净额的5.09%。募集资金尚未使用完毕的原因是募集资金投资项目尚在建设中，部分款项尚未结算，尚未使用的募集资金后续将继续用于募集资金投资项目建设。
按各募集资金建设项目产品线，在投产后实现销售的产品来确认该项目实现的产品收入和成本，按公司的期间费用率来计算该项目已实现收入应承担的费用，按公司的税负率计算该项目已实现收入应承担的税金，即项目实现利润等于产品收入减成本、税金及附加、期间费用及相关的企业所得税。
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和别的信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
注1：实际投资金额与承诺差异的原因系募集资金利息收入扣减手续费后的净额投入募投项目。
注2：实际投资金额与承诺差异的原因系募集资金投资项目尚在建设中，部分款项尚未结算，尚未使用的募集资金后续将继续用于募集资金投资项目建设。
注1：年产300吨特种硬质合金产业化项目计划建设期为1.5年。公司首次公开发行股票募集资金于2017年1月到位，因此项目实施进度有所顺延。2018年8月23日，根据董事会决议，公司将募投项目“年产 300 吨特种硬质合金产业化项目”的建设期延长一年，年产300吨特种硬质合金产业化项目计划建设期变更为2.5年。截至2018年12月31日止，该项目建设尚未完工。
注2：该数额与公司2017年8月22日公告的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》中的达产期年均净利润6,865.00万元存在差异，主要原因系公司考虑了2017年12月28日公司将该项目的部分实施地点变更为“东莞市长安镇厦岗社区复兴路35号复兴工业园”后对该项目的效益产生的影响。
注3：特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目计划建设期为3年，该项目的实施于2017年9月8日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。截至2018年12月31日止，该项目建设尚未完工。
注4：研发中心建设项目的主要目标是提升新产品研发能力和技术改造能力，不直接生产产品，其效益从公司研发的产品中间接体现。
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议决定于 2019 年5月24日（星期五）召开 2018年年度股东大会，股权登记日为 2019 年5月 20日（具体内容详见公司于 2019 年 4 月 30 日在巨潮资讯网（）披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》）。
近期公司董事会接到持有公司18.88%股权的控制股权的人陈启丰提交的《关于提议增加 2018年年度股东大会临时提案的函》，陈启丰提请公司董事会将《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》作为临时提案提交至公司 2018 年年度股东大会审议。上述议案已经公司第三届董事会2019年第二次临时会议审议通过，详细的细节内容详见 2019年 5 月 14 日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。
根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》的有关法律法规：单独或合计持有公司 3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。陈启丰具有提出临时提案的法定资格，其提案内容属于股东大会职权范围，且提案程序亦符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《广东翔鹭钨业股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，因此，公司董事会同意将上述临时提案提交至公司 2018年年度股东大会审议。
除增加上述临时提案外，本次股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日及其他会议事项均不变，现将 2018 年年度股东大会补充通知公告如下：
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》等规定。
通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2019年5月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月23日下午15:00至2019年5月24日下午15:00期间的任意时间。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东能在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。
7.会议出席对象（1）截止2019年5月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加互联网投票。
江西省赣州市大余县黄龙镇工业园江西翔鹭钨业有限公司办公楼会议室（江西翔鹭系翔鹭钨业全资子公司）
提案一：《关于公司2018年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）的议案》。
提案十：《关于提请股东大会延长对董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜授权期限的议案》
公司独立董事余刚、张立、陈少瑾、高再荣、肖连生及廖俊雄向董事会提交了《2018年独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。上述提案一至提案十一由2019年4月29日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过，详细的细节内容详见2019年4月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）的《第三届董事会第三次会议决议公告》（2019-017）。提案十二由2019年5月13日召开的公司第三届董事会2019年第二次临时会议审议通过，详细的细节内容详见2019年5月14日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）的《第三届董事会2019年第二次临时会议决议公告》（2019-026）。
提案五、提案七为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的三分之二以上审议通过。提案五、六、九、十、十二为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书。
（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件二”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。
3.登记地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区广东翔鹭钨业股份有限公司公司证券部
4.会议联系方式（1）邮政编码：515633（2）联系传线）会议联系人：李盛意（4）联系邮箱：/p>
本次股东大会，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作的过程见附件三。
2.《广东翔鹭钨业股份有限公司第三届董事会2019年第二次临时会议决议》
兹委托（先生/女士）代表本人/本公司出席广东翔鹭钨业股份有限公司2018年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项做投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“”选择一项，多选无效，不填表示弃权。
2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。
3、委托人对本次股东大会提案的表决指示（按上表列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。
2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2019年5月21日之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电线.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362842，投票简称：翔鹭投票。
3、股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月23日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为2019年5月24日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统做投票。
